Crypto-actifs au Maroc : comprendre le projet de loi 42.25
Le Maroc avance vers la construction d’un cadre juridique dédié aux crypto-actifs. Pour les entreprises, institutions, acteurs financiers et porteurs de projets, l’enjeu ne consiste cependant pas simplement à savoir si les crypto-actifs seront autorisés ou réglementés.
La véritable question est de comprendre quelles activités sont concernées, quels acteurs pourraient être soumis à des obligations spécifiques, quels risques doivent être maîtrisés et comment intégrer ces exigences dès la conception d’un projet.
Maymana Consulting accompagne cette qualification opérationnelle : cas d’usage, acteurs, flux, données, gouvernance, conformité, architecture et conditions de décision.
Où en est le cadre des crypto-actifs au Maroc ?
Le Secrétariat Général du Gouvernement publie actuellement un avant-projet de loi n°42.25 relatif aux crypto-actifs.
Le texte vise notamment à organiser certaines activités liées aux crypto-actifs et à créer un cadre pour de nouveaux acteurs prestataires de services.
Bank Al-Maghrib indique que l’élaboration du projet a été conduite dans le cadre d’un groupe de travail national réunissant plusieurs autorités et institutions concernées. Les travaux s’inscrivent notamment dans une logique de convergence avec les standards internationaux et de maîtrise des risques liés aux crypto-actifs.
À retenir
Le document publié aujourd’hui doit être lu comme un texte en évolution. La version définitive, les modalités d’entrée en vigueur et les textes d’application devront être vérifiés au moment de toute décision opérationnelle.
Blockchain et crypto-actifs : ne pas confondre les deux sujets
Une Blockchain est une technologie de registre distribué.
Un crypto-actif est un actif numérique pouvant utiliser une Blockchain ou une autre infrastructure distribuée.
Cette distinction est fondamentale.
Un projet de traçabilité industrielle, une infrastructure DLT permissionnée, une preuve documentaire ou un dispositif de partage de données entre entreprises ne relève pas automatiquement du même régime qu’un service de conservation, d’échange ou de négociation de crypto-actifs.
Blockchain ≠ crypto-actif.
La qualification doit donc toujours partir du service réellement fourni et non de la technologie employée.
Pour une analyse plus large des usages, des critères de pertinence et du contexte marocain, consultez notre dossier Blockchain au Maroc.
Quels crypto-actifs sont envisagés par le projet de loi 42.25 ?
Jetons utilitaires (utility token)
Ils peuvent notamment donner accès à un bien ou à un service fourni par l’émetteur. Mais le terme « utility token » ne suffit pas à déterminer automatiquement le régime applicable : les droits réellement attachés au jeton doivent être examinés.Jetons adossés à des actifs
Le projet vise également les crypto-actifs cherchant à maintenir une valeur stable par référence à un ou plusieurs actifs. Ces dispositifs soulèvent notamment des questions de réserves, gouvernance, liquidité, risques et droits des détenteurs.Autres crypto-actifs et services
Le texte organise également des activités telles que la conservation, l’administration, l’exploitation de plateformes de négociation, certaines opérations d’achat et de vente, le conseil et la gestion de portefeuille sur crypto-actifs.
Quelles activités seraient encadrées ?
Le point central n’est pas seulement l’actif lui-même, mais l’activité exercée autour de cet actif.
Les fonctions à analyser peuvent notamment comprendre :
- conservation et administration ;
- exploitation d’une plateforme ;
- échange ;
- conseil ;
- gestion de portefeuille ;
- émission ;
- transfert ;
- services associés.
Avant tout projet, il faut donc cartographier précisément :
qui fait quoi, pour qui, sur quel actif, avec quels flux et quelles responsabilités.
Tous les actifs numériques sont-ils concernés ?
Non.
Le texte publié par le SGG prévoit explicitement des exclusions ou traitements distincts pour certaines catégories, notamment les monnaies numériques de banque centrale, certains NFT et le minage.
Cela confirme une règle essentielle :
« actif numérique », « token », « NFT », « crypto-actif » et « Blockchain » ne sont pas des synonymes juridiques ou opérationnels.
Chaque projet doit faire l’objet d’une qualification spécifique.
Quels acteurs doivent particulièrement suivre l’évolution du texte ?
Cette évolution est particulièrement importante pour :
Banques et établissements financiers
Notamment lorsque les projets touchent aux paiements, actifs numériques, conservation, services financiers ou nouveaux produits.
Fintechs
Les fintechs peuvent être directement concernées par la fourniture de nouveaux services liés aux actifs numériques.
Entreprises émettrices de tokens
Un projet de tokenisation peut impliquer des droits, responsabilités et flux très différents selon l’actif et la structure retenue.
Plateformes technologiques
Une plateforme purement technique et un prestataire fournissant effectivement un service réglementé ne se trouvent pas nécessairement dans la même situation.
Investisseurs institutionnels et entreprises
Ils doivent notamment évaluer gouvernance, contreparties, conservation, sécurité, risques opérationnels et conditions de sortie.
LBC-FT et connaissance des acteurs
La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme constitue un élément structurant des travaux réglementaires.
Bank Al-Maghrib souligne que le chantier marocain tient compte notamment des recommandations du GAFI et des risques liés à l’usage des crypto-actifs.
Dans un projet concret, cela implique notamment de comprendre :
qui détient l’actif, qui transfère, qui reçoit, qui contrôle les clés, qui exécute la transaction et quelles preuves peuvent être produites.
Une Blockchain peut faciliter la traçabilité technique d’un événement.
Elle ne remplace pas à elle seule :
KYC, KYB, connaissance de la contrepartie, analyse du risque et compréhension économique des opérations.
Lien interne :
Gouvernance et contrôle
La mise en place d’un service sur crypto-actifs ne doit pas être traitée comme un simple projet informatique.
La gouvernance doit définir :
responsabilités, permissions, contrôles, séparation des fonctions, gestion des incidents, audit, gestion des tiers, mécanismes d’escalade et conditions de sortie.
Lien interne :
Données et cybersécurité
Les risques ne se trouvent pas uniquement sur la Blockchain.
Ils peuvent également se situer au niveau :
des clés privées, wallets, API, systèmes d’identité, interfaces utilisateurs, smart contracts, administrateurs, fournisseurs, infrastructures cloud et systèmes hors chaîne.
Un dispositif crédible doit donc intégrer sécurité et résilience dès la conception.
Lien interne :
Tokenisation et projet de loi 42.25 : pourquoi la qualification est essentielle
La tokenisation consiste à représenter numériquement un droit, un actif ou une position.
Mais la simple utilisation d’un token ne détermine pas automatiquement le régime applicable.
Avant toute décision, il faut notamment identifier :
ce que représente le token, qui l’émet, quels droits il confère, qui peut le détenir, comment il circule, comment il est conservé et comment le détenteur peut exercer ses droits.
Une tokenisation immobilière, un jeton utilitaire et un crypto-actif utilisé à des fins financières ne posent donc pas nécessairement les mêmes questions.
Lien interne :
Comment préparer un projet sans attendre la version définitive du cadre ?
Une entreprise n’a pas besoin d’attendre la publication de chaque texte pour commencer à structurer correctement sa décision.
Elle peut déjà documenter :
1. Le cas d’usage
Quelle friction doit être supprimée ?
2. Les acteurs
Qui émet, détient, conserve, transfère, exploite ou contrôle ?
3. Les flux
Quels actifs, monnaies, données et contreparties circulent ?
4. Les droits
Que représente réellement le token ou crypto-actif ?
5. L’architecture
Blockchain publique, DLT permissionnée, architecture hybride ou solution conventionnelle ?
6. Les risques et contrôles
LBC-FT, données, cybersécurité, fraude, gouvernance, tiers et continuité.
7. La réversibilité
Comment arrêter ou faire évoluer le dispositif si le cadre ou le business case change ?
Cette préparation permet de réduire le coût d’une future mise en conformité et, surtout, d’éviter d’investir dans une architecture dont les hypothèses fondamentales n’ont pas été qualifiées.
La Méthode F5 appliquée aux crypto-actifs
Maymana utilise la Méthode F5 pour éviter de transformer une hypothèse réglementaire ou technologique en investissement prématuré.
F0 — Activer et cadrer
Sponsor, enjeu, périmètre, critères de décision.
F1 — Cartographier les frictions
Processus, acteurs, flux et baseline.
F2 — Quantifier et arbitrer
Business case et comparaison des alternatives.
F3 — Concevoir et sécuriser
Architecture, données, conformité, contrôles et gouvernance.
F4 — Prouver la valeur
Proof of Business et critères Stop/Pivot/Scale.
F5 — Industrialiser et transférer
Operating model, pilotage, contrôle et autonomie interne.
Questions fréquentes sur le projet de loi 42.25 au Maroc
1 Le projet de loi 42.25 est-il déjà en vigueur ?
À ce stade, les sources officielles consultées présentent toujours le texte comme un projet ou avant-projet. Toute affirmation sur son entrée en vigueur doit donc être vérifiée à la date de consultation auprès des sources officielles.
2 La loi 42.25 concerne-t-elle toutes les Blockchains ?
Non. Une technologie Blockchain ne constitue pas automatiquement un crypto-actif ou un service sur crypto-actifs.
3 Un NFT est-il automatiquement concerné ?
Non. Le texte publié prévoit notamment une exclusion pour certains NFT. La qualification dépend toutefois des caractéristiques concrètes du dispositif.
4 Une entreprise peut-elle déjà préparer son projet ?
Oui. Elle peut documenter le cas d’usage, les droits, les acteurs, les flux, l’architecture, les risques et les contrôles sans présumer du régime juridique définitif.
5 La tokenisation relève-t-elle automatiquement de la loi 42.25 ?
Non. La qualification dépend notamment du droit représenté, des fonctions économiques et des services fournis.
6 Maymana délivre-t-elle un avis juridique ?
Non. Maymana structure la décision, les processus, l’architecture, les risques et la gouvernance. Les avis juridiques réservés doivent être rendus par les professionnels compétents.
7 Une Blockchain permet-elle de résoudre automatiquement les obligations LBC-FT ?
Non. La traçabilité technique peut contribuer à la preuve, mais elle ne remplace pas la connaissance du client et des contreparties, l’analyse du risque et les contrôles appropriés.
Vous avez un projet impliquant des crypto-actifs ou une tokenisation ?
Avant de développer une plateforme, d’émettre un token ou d’engager une architecture, il est utile de qualifier précisément le cas d’usage, les droits, les flux, les acteurs, les risques, les contraintes et les alternatives.